莱西法院首起股东出资加速到期案审结

半岛全媒体记者 王洪智 通讯员 徐艳丽 谢潘婷

新修订的《公司法》自今年7月1日起正式施行，本次修订新增和修改了228个条文，是1993年《公司法》以来规模最大的一次修订。新法施行，标志着企业商事制度和公司治理将进入一个全新的发展阶段。新法施行后，莱西法院第一时间适用新法规则，审理了首例股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

2022年5月，A公司与B公司签订《某小区建筑工程施工合同》，将某小区的部分建筑工程分包给B公司。施工完毕后，双方结算确定工程款数额为459723.40元，但该款项一直未付。2023年1月4日，B公司诉至法院，要求A公司支付工程款。后经法院调解，双方达成调解协议，但A公司仍未如期付款。2023年7月6日,B公司申请强制执行，因未发现可供执行财产，法院作出终结执行的裁定。2024年8月6日，B公司起诉A公司股东刘某、孙某、王某，要求各股东在未出资本息范围内，对A公司的债务承担补充责任，A公司列为本案第三人。

经查，A公司成立于2020年4月9日。2022年11月3日，A公司将注册资本增加到1000万，王某认缴出资100万，持股10%，刘某认缴出资900万，持股90%，出资日期均为2040年12月31日。2022年11月17日，王某将其持有的10%的股权分别转让给孙某5%、刘某5%。至此，刘某出资比例95%，出资金额应为950万元，孙某出资比例5%，出资金额应为50万元。

【调解结果】

审理过程中，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订的《公司法》第五十四条、第八十八条的规定主持调解，刘某、孙某、王某应适用加速到期规则，履行提前缴纳出资的债务，在其未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

经法院主持，各方最终达成调解协议：刘某、孙某、王某在各自未出资范围内对第三人A公司欠付B公司466641.4元及相应利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任，刘某、孙某、王某分3期支付B公司466641.42元。

【法官说法】

新修订《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。首次以立法的形式明确规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护，法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。新法对该情形作出规定后，直接填补了未届期股权转让人责任承担的法律空白，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。

【法条链接】

（一）什么是股东出资加速到期？认定为股东出资加速到期的条件是什么？

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

根据新修订《公司法》第五十四条的规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

（二）如何认定“公司不能清偿到期债务”？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一) 》第二条的规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；债务人未完全清偿债务。

（三）股东出资加速到期后，如何承担责任？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任的人民法院应予支持。

（四）股东出资加速到期前，转让已认缴出资但未届出资期限股权的股东应否承担责任？如何承担？

根据新修订《公司法》第八十八条第一款的规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。