双汇“宫斗”续集 | 职工:集资助力企业MBO 成功后被部分管理层“卸磨杀驴”

2021-08-25 14:50 财联社阅读 (7338) 扫描到手机

原标题:双汇“宫斗”续集 | 职工:集资助力企业MBO,成功后被部分管理层“卸磨杀驴”

  日前,双汇发展(000895.SZ)、万洲国际(0288,HKEX)董事长之子万洪建发布长文指控万隆,文中提到“利用自己雄厚的势力,在员工处于一盘散沙的弱势背景下,巧取豪夺,从员工持股的兴泰集团有限公司(以下简称“兴泰公司”),强行用一半价格进行交易,万隆先生自己获利50多亿港币”,万洪建直指其父“损人利己”。

  近日,有多名海宇公司投资人向财联社记者称其通过公司中层代持方式,成为海宇公司股东,在双汇MBO过程中为管理层提供资金杠杆。MBO完成后,海宇公司股权转移至兴泰公司名下,但数百名基层员工股东被部分管理层“卸磨杀驴”,追偿投资收益十数年无果。上述投资人称:“兴泰部分显名股东侵占我们海宇公司人的权益,这是一个‘局中局’,‘案中案’。”8月23日,万洲国际(0288,HKEX)回应多项指控,但并未提及兴泰公司相关事宜。

       海宇公司的“使命”

  海宇公司成立于2003年,存续5年间,海宇公司主要的作用就是为双汇发展MBO提供资金支持。历史公告显示,双汇发展(000895,SZ)上市于1998年,2003年之前,双汇集团持有双汇发展60.72%国家股。2003年6月16日,双汇集团将其所持有的8559.25万股(占双汇发展总股本25%)国有股份以4.14元/股作价3.54亿元,转让至海宇公司名下,海宇公司以全现金形式支付转让价款。若以16日前后20个交易日交易均价为13.33元估算,此次交易市值为11.41亿元,交易折价近七成。

  海宇公司投资人向财联社记者介绍:“海宇公司实际上是双汇集团公司高管 MBO 的过渡公司,由于中高层资金有限,因此鼓励双汇基层员工集资入股。”

  值得注意的是,上述投资人虽为双汇基层员工,且并未登记在股东名册,而是通过他人代持的形式投资海宇公司。多名海宇公司投资人介绍,“海宇公司股东分三层, 16 名工商登记注册股东为最高层,双汇中高层职工为中间层,基层职工为最底层。中间层以上的投资人,在双汇法务部都有记录,最底层股东以隐名形式和双汇的中高层管理人员之间进行联系,很难了解到海宇公司与双汇交易的实情和内幕。”

  “当时选择上线显名股东大多采用自愿原则,大家都把自己的投资款交到信任的上线,很多都是自己的直属领导、亲戚或者朋友,最初是收到了一些分红。”隐名投资人张某表示。隐名投资人周某向记者表示,海宇公司在成立后三年内分了四次红。

       海宇公司的“宿命”

  2006年5月,双汇集团改制时,海宇公司又将所持有的双汇发展12838875股股份(原持有8559.25万股,经过三年多的送配分红,变成12833.8875万股)以4.38元/股转让给罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”),在改制停牌前双汇发展股票价格约18.48元,折价76.30%。股权转让后,完成使命的海宇公司被注销。

  历史资料显示,罗特克斯成立于2006年2月28日,当年4月26日,罗特克斯代表美国高盛集团、鼎晖投资,以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖,获得双汇集团100%股权。在转让前的2005年,双汇集团总资产已达70亿元。

  通过收购双汇集团罗特克斯持有双汇发展35.72%的股权,5月低价受让海宇公司股份后又变相增持双汇发展25%股份,至此,罗特克斯间接持股双汇发展60.72%。此时,高盛在罗特克斯中占股51%,鼎晖占股49%,次年11月,双汇发展董事长万隆开始兼任罗特克斯有限公司董事长。

  万隆长子万洪建此前发文称:“2007年,双汇的国企改制进入尾声,参与国企改制的鼎晖公司不知何故,私下无偿授予万隆先生5%的双汇股份,由于双方无法或不愿公开此项交易,于是这5%的股份就直接转卖给了香港一家公司,而万隆先生私下获得了2亿美元的对价款项。”万洪建称,此项收入至今已15年,尚未申报纳税。

  2021年8月23日,万洲国际发布公告称:“万洲国际汇影城,鼎晖投资及万隆已分别书面否认鼎晖指控及5%股份指控。”

  此外,海宇公司提供的投诉材料还质疑海宇公司在2006年5月向商务部出具了虚假承诺函,函中谎称海宇公司与双汇集团不存在任何直接或间接的关系,以便商务部批准罗特克斯收购双汇集团以及海宇公司所持股份。事实上,海宇公司股东与双汇高管高度混同,例如张立文2006年之前是海宇公司的股东和董事,现任双汇发展董事会秘书。

       海宇公司被部分高管“卸磨杀驴”

  海宇公司虽已注销,但巨额资金投入及超额收益并未灭失,记者收到投诉材料显示:“原海宇公司的投资收益,并没有因海宇公司的清算注销而结束,而是在海宇公司清算注销前,由海宇公司及双汇公司高层,通过股权运作,转移到了万洲国际控股股东兴泰公司名下的员工持股委员会,参与万洲国际盈利分红。”

  与之对应的是,多名投资者表示,有“正直的上线”从兴泰公司股权退出后,将投资收益按照海宇公司集资比例进行分配。并且,兴泰公司股东退出时,双汇发展法务部会让上线和下线签订无纠纷确认函,双汇发展才会回收显名股东手中股份。即兴泰公司上下线关系承自海宇公司。

  双汇发展公告显示,兴泰公司系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立,为罗特克斯实际控制人。

(罗特克斯股权图 摘自双汇发展公告)

  除部分“正直的上线”外,面对巨额收益,加之海宇公司注销,许多上线“失联”。周某表示:“海宇注销后,(显名股东)说公司注销了没有了,股权已不存在来敷衍,其实他们(显名股东)成了兴泰公司受益人,受益金额还是原海宇投入的钱数计算,按照双汇发展回购股权价格,大概有7-8倍投资收益。”

  张某表示:“签完确认函后,有的上线股东要求要‘好处费’才能返还收益金,有的玩失踪根本就不给,有的不去签字确认。我的上线股东是我曾经老领导,现在已经从双汇退休了,基本是微信、电话拉黑,这五年我只碰到他一次,还是在他家门口蹲点才碰到,现在又在外面躲着了。”

  双汇某基层员工表示:“怎么能员工拿钱,领导受益呢?”据多位投资者表示,当时占有自己股权受益的上线股东仍有不少在双汇身居高位。

  张某向记者感慨:“在利益面前,人性丑恶暴露无遗,有的隐名投资人在双汇工作几十年,生病住院临终都没拿到属于自己的救命钱,也有父子、兄弟姐妹因此反目成仇,好友关系破裂更是不胜枚举。”

  2017年,海宇公司投资人周某与多名受害者就开始进行法律、维权工作,曾尝试信访、报案等多种渠道,并未出现有效进展。根据2017年律师向漯河市公安局发送代理意见表示,股权案件涉及217名受害者,原始投资1878万元,累计投资收益1.5亿。周某表示,后期大概有30多人协商解决了,具体钱数没再统计。

(隐名股东维权现场 受访者供图)