半岛聚焦丨嫌440亿美元太贵？马斯克：终止对推特的收购！推特：法庭见

据新华社旧金山报道，美国特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克8日说，他将终止以440亿美元收购社交平台推特的协议。

马斯克在一封写给推特董事会的信中说，推特公司没有“遵守其合同义务”，严重违反收购协议中的多项条款。

推特董事长布雷特·泰勒对此表示，推特董事会计划采取法律行动来执行交易协议。

嫌440亿美元太贵？

业界认为，除对平台垃圾邮件和虚假账户的疑虑外，推特股价自4月起大幅下跌也促使马斯克最终退出交易。目前，推特市值约为281亿美元。

行人在纽约证券交易所悬挂着巨幅“推特”标志的大门前走过。新华社记者 王雷 摄

推特周五收跌5.1%，为表现最差标普500指数成分股之一，市值281.3亿美元，较马斯克最初提议的收购作价440亿美元，已经跌去34.6%。推特股价承压与今年以来科技股整体颓势有关。而受交易变数拖累，该股盘后一度继续下挫6.9%。

伯恩斯坦高级研究分析师萨科纳吉（Toni Sacconaghi）对外媒点评称，“美股已经大幅下挫，诟病推特虚假账户数量可能是马斯克的一种谈判策略。”

今年4月，马斯克宣布以440亿美元收购推特。5月，他宣布收购计划“暂时搁置”，并要求推特公布垃圾邮件和虚假账户数量的详细信息。

马斯克在给推特首席法律顾问的信中表示，因为推特不愿意分享马斯克要求的信息，所以终止收购，且现有信息证明了，目前推特的虚假账户数量远超过公司对外声明的数量。马斯克认为，推特做出了虚假和误导性陈述。

4月14日，马斯克向推特发出440亿美元收购邀约，仅10天后，推特官宣接受马斯克对其私有化。4月25日，推特宣布同意马斯克的收购协议，后者将以每股54.2美元，总计约440亿美元的价格收购推特。收购消息公布后，推特股价一度涨至54.57美元。

正当外界已经开始探讨马斯克将如何改造推特时，不确定性却纷至沓来。期间，马斯克多次针对推特发布负面言论，从商业模式到审核政策都数落了一遍。后因质疑推特自行披露的虚假账户占比，马斯克搁置了该交易。经过长达数周的僵局，6月8日，推特终向马斯克妥协，表示将提供全部推特用户发布推文的数据流。

值得注意的是，随着推特股价接连走低，与马斯克此前给出的每股54.2美元的现金收购价价差正在继续扩大。股价反映出市场对这项交易顺利完成的没有很大信心，有不少市场人士猜测马斯克很可能会放弃这笔440亿美元的收购计划。

《纽约时报》此前就表示，马斯克一直在试图退出交易或重新谈判以获取更低的价格，美股科技公司的股票一直受挫，包括马斯克主要财富来源特斯拉。从4月25日宣布交易以来，推特股价下跌接近30%，特斯拉股价下跌接近25%。

“分手费”或不止10亿美元

早在4月底时，马斯克就与推特达成协议，在某些情况下，任意一方中断交易，则需向对方支付10亿美元反向终止费（Reverse Termination Fee）——通常指在签署确定性交易文件后，由于特定外部原因，例如未能获得监管审批，或买方未能获得融资等，导致无法完成拟议交易，由买方向卖方支付约定金额的费用。如果交易存在欺诈，买家也可终止交易。

不过，一位熟悉此次交易的高级并购律师表示，市场下跌导致推特市值损失逾90亿美元，不能成为马斯克放弃交易的正当理由，无论是否支付分手费。如果马斯克仅仅因为交易溢价太多就放弃收购，推特除了能够收取10亿美元的反向终止费，还可提起诉讼，要求数十亿美元赔偿金。

全球最大奢侈品并购案可能成为前车之鉴。2019年，法国奢侈品巨头路易酩轩宣布拟收购美国珠宝品牌蒂芙尼；2020年9月，疫情对奢侈品行业造成巨大冲击，路易酩轩一度决定停止收购。但蒂芙尼就此提起诉讼，指路易酩轩故意拖延交易进行，要求强制执行收购协议；路易酩轩则反诉蒂芙尼在疫情期间管理不善。最终，双方达成新协议，收购总作价由162亿美元降至158亿美元。

马斯克要“吃官司”，推特称有信心强制执行

马斯克放弃收购推特的消息公布后，推特股价周五盘后一度重挫9%。

推特方面也很快做出了回应，该公司董事会主席Bret Taylor周五在推特上表示，董事会计划采取法律行动，以按照最初商定的价格和条款执行交易。Taylor写道：“我们有信心在特拉华州衡平法院获胜。”推特首席执行官Parag Agrawal转发了这条推文。

杜兰大学法学院企业治理教授安·利普顿(Ann Lipton)认为，随着这笔交易走向法庭，推特似乎占据了上风。合并协议中包括了一项“具体执行条款”。该条款称，只要马斯克仍然拥有债务融资，推特就有权起诉他，迫使他完成交易。

马斯克能否退出这笔价值440亿美元的交易，将取决于推特对于虚假账户的披露是否存在“重大不利影响”(MAE)。这个术语有时会在失败的合并交易中出现，但很少得到法官的认可。

马斯克的律师在周五的文件中提到了“重大不利影响”，认为有关虚假账户的未披露信息“对推特的业务和财务表现至关重要”。宾夕法尼亚大学法学教授拉里·汉默梅希(Larry Hamermesh)表示，要想摆脱这笔交易，马斯克必须证明，所谓的疏漏是一种“意想不到的、根本性的、永久性的”不利进展，类似于在交易中挖了一个无法修复的洞。

在2020年涉及医疗器械制造商波士顿科学公司的一起案件中，特拉华州的一名法官将该术语定义为“目标公司业务的不利变化，在一段合理期限内对公司的长期盈利能力产生影响，这个期限以年而不是月来衡量”。

目前为止，特拉华州法院只认可了一起明确的“重大不利影响”案例，那就是医疗技术公司费森尤斯在2018年以43亿美元收购竞争对手、制药商爱克龙药业。一名法官对费森尤斯放弃收购的决定表示支持，此前该公司发现爱克龙药业的高管隐瞒了一系列问题。这些问题让人怀疑支持某些药物获批的数据的有效性，以及该公司业务的盈利能力。

半岛新闻客户端综合整理，素材来源：新华社、中新网、中国经济网、央视新闻等