问法热线丨公司注销了,可以向股东索赔吗？半岛问法热线聚焦公司事务，两位律师在线为市民答疑

半岛全媒体记者 尹彦鑫 蒋凯 宋泓睿 实习生 王艺杰

新的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，该法对公司的设立、运营和管理等方面产生重大影响的同时，对普通老百姓处理与公司间的法律关系也具有重要意义。11月5日，半岛问法热线（80889800）聚焦公司事务，上海锦天城（青岛）律师事务所邹静律师和宋海玲律师结合新实施的《中华人民共和国公司法》与来电市民进行沟通，就一些热点问题进行了专业解答。

公司作为参与社会经济生活的重要组成部分，与老百姓有着千丝万缕的关系。上午9点30分，半岛问法热线如约开通就接到了市民张先生的来电。

2023年3月，张先生发现小区外面新开了一家养老管理有限公司，专门提供养老服务。张先生因工作繁忙，便选择该公司为其行动不便的父亲提供专业养老服务，并签署了服务合同。“过了几个月，养老机构通知我，父亲生病送至医院，我发现老人身上多处红肿、溃烂，医院确诊为压疮。没多久，老人病情恶化，最终因肺部感染及呼吸衰竭离世。”张先生说，后来他找到养老院，认为他们未能履行好服务职责，导致父亲患病且未得到及时治疗与告知，进而病情恶化致死。养老机构工作人员找各种理由推脱，却拿不出证据证明其已充分履行护理职责。

“我处理完老人后事再去联系这个养老机构，发现公司已经注销。”张先生询问律师，是否可以向这家公司的股东索赔？

简单了解情况后，邹静律师表示，鉴于《服务合同》系双方真实意愿的体现，且合法有效，那么养老公司应依约提供符合标准的养老服务。“老人在入住几个月后被发现患有压疮，并且老人生病未及时通知，机构不能证明其已充分履行护理职责，则可被认定为存在违约及侵权行为，需承担相应责任。”邹律师说，同时，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”所以即使养老公司已注销，其股东在未充分履行清算责任导致债权人利益受损的情况下，仍可能需承担相应法律责任。“您可以通过诉讼的途径向这家公司的股东索赔。”

几年前年，姚女士与某公司因劳动争议纠纷对簿公堂，法院判决某公司向姚女士支付工资等17万元。姚女士申请强制执行，因某公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。“事后，我了解到，该公司的股东张某当初认缴出资100万元，但实缴出资额为零元，我找到张某，要求其承担清偿责任。张某却称，2024年5月，经股东会同意，他不再以货币形式出资，而是以名下的知识产权用货币估价并依法转让的形式，完成认缴的100万元注册资本，称其已经履行出资义务，无需对我的债务承担清偿责任。”姚女士询问律师，股东张某变更出资方式是在自己债务发生之后，自己是否还可以要求张某承担清偿责任？

“根据《中华人民共和国公司法》第五十四条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”宋律师告诉姚女士，“根据您的描述，‌公司的公司章程明确载明出资方式为货币出资，股东张某确未履行其出资义务。现张某主张其将以知识产权作价出资，该变更在案涉公司债务产生之后，且在公司已经存在多起终本案件的情况下，并未经过债权人同意或向债权人进行公示，无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益，直接影响债权的受偿，股东明显存在逃避货币出资义务的故意。”

宋律师表示，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故姚女士可向法院主张股东张某偿还债务，要求其在未出资金额100万元范围内对公司欠付姚女士的钱款及利息承担补充赔偿责任。

问题1：公司注册资本太高，股东没钱实缴怎么办？

顾女士注册了一家国际贸易公司，当时觉得做国际贸易把公司的注册金额写的多一些会显得比较有实力，就将注册资金定为8000万人民币。但因为种种原因，公司的运营并不顺利，收益远远没有达到预期，这让顾女士的资金捉襟见肘。随着新《公司法》的实施，顾女士并没有这么多钱去完成实缴。她询问律师，如果把公司注销合适吗？或者应该怎么处理才合适？

律师说法：如果公司没有实际业务，可以注销。如果公司还有实际业务，可以通减少公司注册资本，从而减轻股东的实缴出资负担。根据相关规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括内部决策程序、编制资产负债表及财产清单、通知并公告债权人、债权人保护程序和变更登记这五个步骤。如果公司因为业务需要不能减少注册资本，可以选择非货币资产的方式进行出资实缴。对于可用于出资资产，新《公司法》第48条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。顾女士可以根据公司运营的实际情况，选择适合的方式解决自己公司的问题。

问题2：房屋中介公司收取租金后“跑路”，房东是否可以向租客追索租金？

2024年6月，张先生与某中介公司签订《房屋出租委托合同》，约定将自己名下的一套商品房委托中介公司对外出租，出租期限36个月，每月租金4700元，按季支付。后某中介公司与租户李先生签订《房屋租赁合同》一份，租期一年，房租每月3000元。李先生向中介公司支付了一年的房租及3000元押金。然而张先生第一季度收租金时发现中介公司已经人去楼空跑路了。张先生才明白中介给出如此高的价格原来是一场骗局，询问律师自己是否可以向租户索要剩余的租金？

律师说法：张先生与中介公司签订的《房屋出租委托合同》以及中介公司与租户签订的《房屋租赁合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人应按合同约定享有权利、履行义务。租户李先生已向中介公司支付租住期间的租金，张先生不能直接向租户主张违约责任，因为根据合同相对性，出租人与租户之间没有合同关系，中介公司才是适格当事人。故张先生要求租户支付此期间的剩余租金于法无据，还是需要向中介公司讨要自己的房屋租金。现实生活中，像张先生遇到的这种中介公司并不少见，在此律师提醒，房主在出租或租赁房产时，要注意核实房产中介的资质、信誉度。对出租人而言，切莫轻信高租金的谎言，应及时了解同时期、同区域房源的普遍租赁价格，勿因贪图高价而落入不法中介的圈套。而作为租客，应尽可能选择直接与房主签订合同，如遇“二房东”，则要注意甄别出租人“长租期优惠”骗术，对于一次性交付半年以上租金的情况要擦亮眼睛，避免损失扩大。

问题3：公司减资未通知债权人，股东应承担何种责任？

市民苗先生一直在为一家机械公司供液压零件，该机械公司成立于2020年，注册资本1000万元。2024年3月这家公司共拖欠苗先生300万元货款。2024年7月，该机械公司在报纸上发布减少注册资本的公告，称：“本公司已于2024年7月4日作出减少注册资本决议，由1000万元减至90万元。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”但公司并未通知作为债权人的苗先生。前段时间，苗先生找公司讨要欠款，公司负责人表示公司减资前的债权债务已处置完毕，苗先生未及时主张权利。苗先生询问律师，这种情况下公司股东是否应该承担还款责任？

律师说法：公司资本系实现债权人债权的重要保障，公司随意减少注册资本，必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，侵害债权人权益。苗先生与公司的债务形成于公司减资之前，根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资方面免责的必要条件。很多公司在减少注册资本时，仅在报纸上公告，未通知已知债权人，并认为在报纸上公告就是退知已知债权人。该认识是错误的，《公司法》第177条规定的非常明确，通知债权人与在报纸上公告是“并”的关系，不是“或”的关系，既要通知债权人，又要在报纸上公告，否则，属于公然的抽逃出资，股东应当参照抽逃出资的法律规定对公司债务承担补充赔偿责任。该公司未对已知债权人苗先生进行减资通知，其情形与股东违法抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此该公司的股东应在减资范围内对苗先生的债务承担补充赔偿责任。

问题4、新《公司法》实施后，公司的出资期限最长是5年还是8年？

市民李先生在2021年成立了一家科技公司，注册资金是100万元，认缴出资期限是30年。李先生想问一下他到底应该在什么时间完成实缴？公司的出资期限最长是5年还是8年？

律师说法：

新《公司法》规定，在2024年7月1日后设立的有限责任公司，出资期限最长是5年；在2024年6月30日前设立的公司，如果其认缴出资期限超出2032年6月30日，必须在2032年6月30日前实缴到位。

李先生的公司是2024年6月30日前登记设立的，剩余认缴出资期限超出2032年6月30日，所以李先生应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至2032年6月30日前并记载于公司章程，在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

问法感悟：

邹静律师：我今天参与了半岛问法热线的公司事务解答活动。市民关于公司事务的问题形形色色，每一个问题都涉及到当事人的切身利益。这使我更加明白，作为律师，我们不仅要精通法律条文，更要能够将这些法律知识应用到实际生活中，为公众提供准确、及时的法律指引。我还意识到，法律服务的普及和提高公众的法律意识同样重要。许多纠纷的产生，往往源于对法律规定的不了解或误解。因此，我认为作为律师有责任通过各种渠道，向公众普及法律知识，提高他们的法律意识，从而减少不必要的纠纷。

宋海玲律师：有幸作为接线律师参与了半岛问法热线节目，为市民提供公司事务相关法律咨询服务。每位来电者都带着自己的困惑和期待，我尽力以专业的知识和耐心的态度为他们解答

通过这样的互动，我体会到法律服务的温度和态度同样重要。我更加明白了法律服务的价值不仅在于解决眼前的问题，更在于通过普及法律知识，帮助人们建立起正确的法律观念。