新三板回购规则发布 强化定价公允性和关键时点信披

昨日，全国股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，于2021年3月26日起发布实施。

全国股转公司表示，《回购实施细则》进一步完善了挂牌公司股份回购制度，规范了挂牌公司实施股份回购行为，实现与全面深化新三板改革落地实施后相关制度规则的顺畅衔接，提升了《回购实施细则》与市场分层制度和交易制度的匹配性、回购定价的公允性及挂牌公司实施回购的便捷性，对回购关键时点的信息披露提出更加明确、具体的要求。

四方面规范回购流程

股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，也是资本市场的一项基础性制度安排。截至目前，在此前的规则制度框架下，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。

股份回购业务的开展，为挂牌公司维护公司价值、实施股权激励或员工持股计划、优化资本结构等提供了重要支持。随着全面深化新三板改革各项措施落地实施，新三板市场制度和结构已发生较大变化，《回购实施细则》客观上需要作针对性调整，以更好满足市场需求。

具体来看，《回购实施细则》有四方面修改，一是回购方案披露阶段。将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%；新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求；明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。二是回购实施阶段。取消竞价回购撮合前申报限制；明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定；明确回购因权益分派调整公告的披露要求；增加回购方案变更或终止的适用情形。三是回购结束阶段。增加回购未达下限披露专门说明公告的要求；与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。四是合并要约回购相关内容。

《回购实施细则》将股份回购分为面向全体股东的非定向回购和一定条件下面向特定股东的定向回购，其中非定向回购根据回购方式的不同，又分为在二级市场上以竞价或做市方式实施的回购和以要约方式实施的要约回购。全国股转公司新闻发言人表示，新三板作为股票公开交易的证券交易场所，《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求与上市公司基本相同。但是，基于新三板在交易制度、流动性等方面的特点，为兼顾公司自治与保护股东平等参与权，在回购方式和对相关主体的利益均衡方面具有不同于上市公司的特点，一是挂牌公司在竞价和要约方式外，还可以采用做市方式开展回购；二是采用集合竞价方式实施回购的，挂牌公司需披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会，且禁止董监高等内部人参与回购。

针对将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为剔除大宗交易后交易均价的200%的监管考虑，上述新闻发言人表示，随着全面深化改革各项举措落地，新三板市场生态不断优化，市场流动性有所改善，挂牌公司的交易连续性显著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均价较平均收盘价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性，保护挂牌公司和投资者权益。

调整优化信披要求

值得注意的是，本次修订将竞价回购的特殊安排限定于以集合竞价方式开展回购的情形，同时明确了精选层公司开展股份回购的信息披露要求，主要包括四方面内容：一是实施回购前不再需要披露回购实施预告；二是董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人可以在公司回购期间卖出所持公司股票；三是应当在回购方案中披露向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询其回购期间减持计划的具体情况，并披露相关股东的回复，相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险；四是应当在回购方案中说明本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等是否可能触发全国股转系统关于分层管理相关规定中的降层情形，可能触发的应当说明拟应对相关风险的具体措施。

全国股转公司新闻发言人表示，本次修订前的《回购实施细则》中，竞价回购应当披露回购预告、董监高及控股股东、实际控制人等人员不得在回购实施区间减持的规定，是为了防止挂牌公司在集合竞价方式下因交易不活跃而进行定向回购的特殊安排。全面深化新三板改革落地后，精选层采用连续竞价交易方式，精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面已显著区别于创新层、基础层公司，且经过公开发行后股东人数、公众股东持股比例显著提升，市场交易需求增强。因此，此次调整做出了上述调整。

根据规定，修订后的《回购实施细则》经发布立即实施，处于回购实施阶段的挂牌公司应当按照新规的相关要求规范实施回购，但已经董事会审议并披露回购股份方案的挂牌公司无需按照修订后的规则对回购方案进行调整。

“根据回购制度运行的监管实践与市场主体的合理诉求，本次修订在回购指令申报、回购实施中关键时点的信息披露等方面进行了调整优化。”上述新闻发言人表示，挂牌公司在回购实施阶段需特别注意以下几点，一是以集合竞价方式开展回购的挂牌公司，可以于集合竞价撮合前5分钟进行回购股份申报，但仍应遵守在交易日的9∶15至9∶30、14∶30至15∶00不得进行回购股份申报的规定，且回购申报价格不得为当日交易涨幅限制价格；二是如因股价上涨且长期超过回购价格上限等客观原因导致回购方案已实质上无法履行或者继续履行将不利于维护挂牌公司权益，可以变更或终止回购方案；三是如在回购方案实施中进行权益分派，需在权益分派实施公告披露的同时披露因权益分派导致调整回购方案提示性公告，并在公告内说明因权益分派对回购方案进行调整的具体安排，包括调整后的价格上限、回购规模等；四是如回购期届满但回购规模未达下限的，应当披露相应说明公告，对是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易等情形进行充分说明。

全国股转公司新闻发言人表示，下一步将坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，不断完善市场制度，提升市场服务效能，支持挂牌公司规范、便捷利用股份回购等资本市场工具，为中小企业创新发展提供应有助力。